却说，公孙瓒退出冀州之后，黑山军面对袁、曹联军独木难支，便也暂时将兵马撤到了太行山南麓。

正在这时，黄巾军攻掠兖州，先入济北国。济北国相鲍信兵弱不敌，退走兖州治所东郡廪丘城。随即，刘岱打算领兵迎击，鲍信则劝其暂且固守城防，以避敌军锋芒；等袁绍与曹cāo的援兵赶来之后，再行出战。刘岱依从鲍信之言，暂且按兵不动。

随后，黄巾军转道南下，攻掠任城国。任城形势告急，国相郑遂赶忙差人突围前往刘岱处求救。此刻，曹cāo的援兵已赶至廪丘数里之外，于是刘岱急急率军前往任城援救。

然而，等刘岱赶至任城地界之时，城池早已被攻破，郑遂也被黄巾军攻杀了。而后，黄巾军将领管亥率众迎战。由于部队一路急行数十里，还没有来得及休整，因而刘岱所部被管亥以逸待劳设伏击破，刘岱临阵战死。

是时，曹cāo与鲍信率兵赶来，二人见刘岱已战死，便没有立即对敌军发起进攻。随后，二人经过一番休整，便各自率领千余步骑趁夜袭击敌军营寨，打算以奇兵破敌。然而让人未曾想到的是，他们却反中了敌军的埋伏，结果鲍信力战而死。曹cāo逆战不利，只得领兵退走。

袁绍率兵赶到后，得知刘岱已死，便当即委任曹cāo为代理兖州刺史。而后，黄巾军又率众来攻，两军在东平国交战。袁绍、曹cāo联合设伏，连破敌军数阵。黄巾军因屡战不利，只得率众退出了兖州。

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