遂率军回师武威之时，那曹操看到刘备已经无法顾及趁着益州在刘备调军后的空虚之机，反过来挥师向益州展开攻击。

刘备率军走后，刘备把益州交给了许靖，这许靖对刘备也非常忠心，把刘璋控制住后，对益州的刘璋旧势力进行了不断的清洗，现在的益州基本上被他牢牢的控制，如果不出意外有什么问题的。

但是，令许靖没有想到的是，现在的形势变化很快，刘备的大军竟然被曹操的军队挡在了西凉，现在是想回军都困难，由于突然出现的这种情况，现在益州的形势顿时微妙起来，以前很多老实的人都暗中开始了行动。

就算是这样，许靖也并不担心，但好景不长，那曹操突然间调集大军向益州展开了进攻。

曹操把荀?和许褚派在西凉堵住刘备军，自己却率大军向益州展开了进攻。

曹军其实堵不堵都无所谓，那刘备现在正全力攻打着武威，而韩遂的军队也调回了，刘备与韩遂之间不可避免会进行一场大战。当刘备得到曹操军队进攻益州的消息时，他正与韩遂军开战，一时之间也无法从战场上脱身，只好寄希望于许靖能够挡住曹操。

曹操感到这次真是上天对他的照顾，益州现在真是非常空虚，他不断从豫州和汉中调来军队，攻打益州的军队达到了五万多人。

为了一战平定益州之地。曹操也真是下了大本钱，对益州地进攻中他是分两路进攻，一路由他本人率领，直接从西凉向益州开进，另一路由程率领，从汉中向益州进攻。

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