当吕三阳的目光关注到豫州之时，西凉的战事终于发那刘备与韩遂的战事终于有了结果，许靖从益州撤出以后，率领着两万军队，押运着大量从益州抢出的物资经羌人地盘几次战斗后来到了武威，当时刘备军正在城内防守，许靖知道暂时难以冲进城内，便使计调走了西门的韩遂军，然后进行了强力的攻击，剩下的守军无法挡住许靖军的攻击，许靖终于率军进入了武威城，最终与刘备军汇合。这许靖军出来时是两万人，与刘备汇合时已有三千余人倒在了羌人地盘上，现在又死了三千多人，不过，他的这一万余军队也起了很大的作用，由于有了这一万余军队的加入，特别是军队物资的补充，刘备从开始的劣势转为了优势，在法正的谋划下重创了韩遂的一支军队，实力相当起来。

在这样的情况下，韩遂只好拼命了，与刘备的战斗越来越激烈，刘备有了许靖军的加入也不再弱势，也把军队开出城去与韩遂军硬战，两军的拼斗上韩遂明显没有任何优势可言，张飞的武力充分显现了出来，韩遂军中根本没人是张飞的对手。看到拼将不行，韩遂仗着自己的军队多，摆开阵势与刘备军拼命。

然而，韩遂吃亏在自己没有好的谋士，刘备方面却有法正和许靖不断出谋划策，在武威城外一战中，韩遂终于中了刘备的埋兵之计，派出去的三万军队只打得剩下一万不到，在回军途中又再次被埋伏的张飞劫杀，好不容易回到城中时，只剩下几百人回来。这一战后，韩遂的兵力明显不够了，在防守上越来越吃力起来。

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