建炎三年正月，叛将王善、曹成、张用、董彦政、孔彦舟等，率众五十万攻打开封。杜充先不知贼兵虚实，人数多少，派了两员心腹大将，带了几千人马，冒失出战，大败而归，所带人马丧失大半。贼兵业已直扑南黛门外，鼓声震地。

杜充见情势危急，不能再存私心，才听都统制陈淬的劝，忙把岳飞唤来，柑着他的背说：“京师存亡，在此一举！如今好些兵将都被朝廷调走，我军兵力单薄，勇将不多，全靠你了。”岳飞慨然领命，准备仍率部下八百健儿出战。

王贵、岳亨见敌我相差好几十倍，都劝岳飞慎重。岳飞笑说：“用兵之妙，运用无常。王善前攻开封，我曾见过，所部大半是些乌合之众。诸位不必多虑，且看我先挫他的锐气。”随说：“敌众我寡，本不应将人马分开。但是全部冲杀，易陷重围。必须审机分合，各自为战，才能成功。现命吉青、岳云各领一队人马，由通津、宣化两门绕往敌人阵前。一经交锋，便同时攻他前阵两翼。施全、董先分领两队人马，左右往来策应，专攻敌人空隙。次日天明前开城出战。”

王善远来劳乏，胜后心骄，打算歇息一宵，明日一举将城攻破，抢上一个好的。忽然闻报岳飞带了四员部将，要见诸位大王，后面只有一小队人马还未过来。王善早知杜充人心已失，兵无斗志，以为岳飞有了投降之意。和众贼头略一商计，同了为首十几个首领，带了一队人马出见，自恃人多，连阵势也未等摆好，便赶上前，见面刚问：“岳将军有何见教？”岳飞大喝：“反贼受死！”迎面就是一枪。

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