苏秦是东周洛阳人，曾经往东去到齐国从师，向鬼谷先生学习。

苏秦到外地游说了几年，因为大为困迫而回家。兄弟、嫂子、姐妹、妻妾都暗地里讥笑他，说：“周人的习俗是：治理产业，致力于工商，把谋取十分之二的盈利作为要务。现在您放弃了最基本的事情却去卖弄口舌，受到困迫，不也是理所当然的吗？”

苏秦听到这些话以后很惭愧，暗自伤心，就关起门来不外出，拿出自己的书读遍它，说：“士人已经埋头读书，但不能靠它获取荣华富贵，尽管书读得多，又有什么用呢？”于是他找到了周书《阴符》，伏案研读它。一年后，从中有了切合君意的心得，说：“这样就可以游说当代的国君了。”他要求游说周显王。周显王左右的人向来了解苏秦，都小看他，不信他那一套。

苏秦就往西到秦国去，正好秦孝公死了。苏秦便游说秦惠王道：“秦国是一个四面都有天险的国家，背靠华山，渭水环绕其间，东面有函谷关和黄河，西面有汉中，南面有邑郡和蜀郡，北面有代郡和马邑，这真是天然的府库。凭秦国士兵、百姓这样众多，军事教育这样普及，足以吞并天下，建立帝业而长治久安。”秦惠王说：“鸟的羽毛还没有长丰满，不可以高飞；国家的政治条理还不够显著，不可以兼并天下。”当时，秦国刚诛杀商鞅，憎恨说客，不用苏秦。

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